Şirket tarafınca KAP’a yapılan açıklamada şu biçimde denildi:
“Aşağıdaki açıklamalar Sermaye Piyasası Şurası’nın II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Bildirisi’nin (“Tebliğ”) “İçsel ayrıntıların Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi” başlıklı 6 ncı hususunun 2 nci fıkrası ile ‘Özel Durumlar Rehberi’nin (“Rehber”) mevzuyla ilgili kararlarına istinaden yapılmaktadır:
Şirketimiz İdare Şurası, 11.02.2022 tarihindeki ve 2022/03 sayılı toplantısında özetle
Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Karel”) hisselerinin bir kısmının satın alınmasına yönelik görüşmelerin devam etmesi, kesin muahede kaidelerinin tam olarak besbelli olmaması ve taraflar içinde hisse satışına ait hâlihazırda imzalanan rastgele bir mukavelenin olmaması bu kapsamda bahse ait olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa iştirakçilerinin farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olmasının yanı sıra mevcut şartlar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin yasal çıkarlarına ziyan verebileceği dikkate alınarak Şirketimizin yasal çıkarlarının korunması hedefiyle ve erteleme mühletince bu ayrıntıların saklılığının korunması için gerekli tüm önlemler alınmak suretiyle Tebliğin 6 ncı unsuru ile Rehber’in hususa ait kararları kapsamında söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.
Gelinen süreçte Karel’in mevcut 2.000.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde tamamı ödenmiş 200.000.000 Türk Lirası sermayesinde beheri 1,00 Türk Lirası prestiji pahalı hisselerden Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU mülkiyetinde bulunan (A) ve (B) kümesi nama yazılı imtiyazlı hisselerden toplam 70.000.000 adet ve (C) kümesi hamiline yazılı hisselerden toplam 10.000.000 adet olmak üzere Karel sermayesinin % 40’ına ve oy haklarının % 60,7’sine tekabül eden toplam 80.000.000 adet hisselerin
– Şirketimizin direkt bağlı paydaşlığı Öncü Teşebbüs Sermayesi Yatırım Paydaşlığı A.Ş. (“Öncü Girişim”) tarafınca,
– Birtakım kaideye bağlı kur ve bedel uyarlamaları gizli olmak kaydıyla ve
– Satıcı hissedarlara ödenecek 670.000.000 TL ve yapılması planlanan sermaye artırım sürecinde satıcı hissedarlar ismine ödenecek 58.822.894 TL olmak üzere toplam 728.822.894 TL bedelle devralınmasına ait olarak 29.03.2022 tarihinde ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi’ ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi’ (“Sözleşmeler”) imzalanmıştır.
Kapanış süreçleri ile birlikte Karel’in mevcut 200.000.000 TL fiyatındaki çıkarılmış sermayesinin, 2.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak suretiyle % 101,47 oranında ve 202.942.765,16 TL bedelli artırım yoluyla 402.942.765,16 TL’ye çıkarılması ve 202.942.765,16 TL fiyatındaki bedelli sermaye artışının ortaklara rüçhan hakları kısıtlanmaksızın pay senetlerinin nominal pahası üzerinden (1,00 TL) kaydileştirme sistemi temelleri çerçevesinde kullandırılması planlanmaktadır. Bu kapsamda Öncü Teşebbüs, kendi ismine ve hesabına 81.177.106 TL, satıcılar ismine ve hesabına hisseleri oranında 58.822.894 TL olmak üzere toplam 140.000.000 TL’yi, yapılacak sermaye artırım fiyatından mahsup edilmek üzere sermaye avansı olarak kapanış gününde Karel’in banka hesaplarına ödeyecektir. Karel’in halka açık hisse sahiplerinin ve öbür yatırımcıların tamamının sermaye artışına iştirakleri halinde ödemeleri gereken toplam meblağ 62.942.765,16 TL olacaktır.
Bu süreçle eş vakitli olarak, Karel tarafınca Daiichi Elektronik A.Ş.’nin (“Daiichi”) %75 payının devralınmasına ait mukaveleler Karel ve Daiichi içinde akdedilmiştir.
Mezkûr hisse evre süreçleri, Sermaye Piyasası Heyeti’ne yapılacak müracaat ile Rekabet Kurumu’na yapılacak bildirim de dâhil olmak ve lakin bununla sonlu olmamak üzere Kontratlarda belirlenen tüm kapanış süreç ve şartlarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda gerçekleştirilecektir.
6362 sayılı ‘Sermaye Piyasası Kanunu’nun ‘Pay alım teklifi zorunluluğu’ başlıklı 26 ncı unsuru kapsamında Karel sermayesinde idare denetimini sağlayan hisselerin ve oy haklarının Şirketimizin direkt bağlı iştiraki Öncü Teşebbüs tarafınca iktisap edildiği değerlendirildiğinden Sermaye Piyasası Konseyi’nin II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Bildirisi’nin 13 üncü unsuru uyarınca hisse alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Şurası’na ayrıyeten başvurulacak olup, bu yükümlülük Sermaye Piyasası Heyeti’nin II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Bildirisi’nin ilgili kararlarında belirlenen yol ve temeller dâhilinde yerine getirilecektir.
Başta hisse alım teklifi fiyatı olmak üzere hisse alım teklifinde bulunma yükümlülüğüne ait öteki konular, Sermaye Piyasası Heyeti’nin II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’ ile II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği’ kararları kapsamında ayrıyeten özel durum açıklamalarına husus edilecektir.
Okumaya devam et...
“Aşağıdaki açıklamalar Sermaye Piyasası Şurası’nın II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Bildirisi’nin (“Tebliğ”) “İçsel ayrıntıların Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi” başlıklı 6 ncı hususunun 2 nci fıkrası ile ‘Özel Durumlar Rehberi’nin (“Rehber”) mevzuyla ilgili kararlarına istinaden yapılmaktadır:
Şirketimiz İdare Şurası, 11.02.2022 tarihindeki ve 2022/03 sayılı toplantısında özetle
Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Karel”) hisselerinin bir kısmının satın alınmasına yönelik görüşmelerin devam etmesi, kesin muahede kaidelerinin tam olarak besbelli olmaması ve taraflar içinde hisse satışına ait hâlihazırda imzalanan rastgele bir mukavelenin olmaması bu kapsamda bahse ait olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa iştirakçilerinin farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olmasının yanı sıra mevcut şartlar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin yasal çıkarlarına ziyan verebileceği dikkate alınarak Şirketimizin yasal çıkarlarının korunması hedefiyle ve erteleme mühletince bu ayrıntıların saklılığının korunması için gerekli tüm önlemler alınmak suretiyle Tebliğin 6 ncı unsuru ile Rehber’in hususa ait kararları kapsamında söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.
Gelinen süreçte Karel’in mevcut 2.000.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde tamamı ödenmiş 200.000.000 Türk Lirası sermayesinde beheri 1,00 Türk Lirası prestiji pahalı hisselerden Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU mülkiyetinde bulunan (A) ve (B) kümesi nama yazılı imtiyazlı hisselerden toplam 70.000.000 adet ve (C) kümesi hamiline yazılı hisselerden toplam 10.000.000 adet olmak üzere Karel sermayesinin % 40’ına ve oy haklarının % 60,7’sine tekabül eden toplam 80.000.000 adet hisselerin
– Şirketimizin direkt bağlı paydaşlığı Öncü Teşebbüs Sermayesi Yatırım Paydaşlığı A.Ş. (“Öncü Girişim”) tarafınca,
– Birtakım kaideye bağlı kur ve bedel uyarlamaları gizli olmak kaydıyla ve
– Satıcı hissedarlara ödenecek 670.000.000 TL ve yapılması planlanan sermaye artırım sürecinde satıcı hissedarlar ismine ödenecek 58.822.894 TL olmak üzere toplam 728.822.894 TL bedelle devralınmasına ait olarak 29.03.2022 tarihinde ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi’ ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi’ (“Sözleşmeler”) imzalanmıştır.
Kapanış süreçleri ile birlikte Karel’in mevcut 200.000.000 TL fiyatındaki çıkarılmış sermayesinin, 2.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak suretiyle % 101,47 oranında ve 202.942.765,16 TL bedelli artırım yoluyla 402.942.765,16 TL’ye çıkarılması ve 202.942.765,16 TL fiyatındaki bedelli sermaye artışının ortaklara rüçhan hakları kısıtlanmaksızın pay senetlerinin nominal pahası üzerinden (1,00 TL) kaydileştirme sistemi temelleri çerçevesinde kullandırılması planlanmaktadır. Bu kapsamda Öncü Teşebbüs, kendi ismine ve hesabına 81.177.106 TL, satıcılar ismine ve hesabına hisseleri oranında 58.822.894 TL olmak üzere toplam 140.000.000 TL’yi, yapılacak sermaye artırım fiyatından mahsup edilmek üzere sermaye avansı olarak kapanış gününde Karel’in banka hesaplarına ödeyecektir. Karel’in halka açık hisse sahiplerinin ve öbür yatırımcıların tamamının sermaye artışına iştirakleri halinde ödemeleri gereken toplam meblağ 62.942.765,16 TL olacaktır.
Bu süreçle eş vakitli olarak, Karel tarafınca Daiichi Elektronik A.Ş.’nin (“Daiichi”) %75 payının devralınmasına ait mukaveleler Karel ve Daiichi içinde akdedilmiştir.
Mezkûr hisse evre süreçleri, Sermaye Piyasası Heyeti’ne yapılacak müracaat ile Rekabet Kurumu’na yapılacak bildirim de dâhil olmak ve lakin bununla sonlu olmamak üzere Kontratlarda belirlenen tüm kapanış süreç ve şartlarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda gerçekleştirilecektir.
6362 sayılı ‘Sermaye Piyasası Kanunu’nun ‘Pay alım teklifi zorunluluğu’ başlıklı 26 ncı unsuru kapsamında Karel sermayesinde idare denetimini sağlayan hisselerin ve oy haklarının Şirketimizin direkt bağlı iştiraki Öncü Teşebbüs tarafınca iktisap edildiği değerlendirildiğinden Sermaye Piyasası Konseyi’nin II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Bildirisi’nin 13 üncü unsuru uyarınca hisse alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Şurası’na ayrıyeten başvurulacak olup, bu yükümlülük Sermaye Piyasası Heyeti’nin II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Bildirisi’nin ilgili kararlarında belirlenen yol ve temeller dâhilinde yerine getirilecektir.
Başta hisse alım teklifi fiyatı olmak üzere hisse alım teklifinde bulunma yükümlülüğüne ait öteki konular, Sermaye Piyasası Heyeti’nin II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’ ile II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği’ kararları kapsamında ayrıyeten özel durum açıklamalarına husus edilecektir.
Okumaya devam et...